�� Création du deuxième groupe mondial de vins et spiritueux
�� Le groupe comptera 20 marques parmi les 100 premières marques internationales de spiritueux
�� Un nouveau leader dans le marché des vins premium
�� Synergies de coûts attendues d’environ 300 millions d’euros par an avant impôt
�� Accord de cession de 4,1 milliards d’euros (2,8 milliards de livres sterling) conclu avec Fortune Brands
�� Une prime d’offre de 36% pour les actionnaires d’Allied Domecq
�� Impact très positif sur le BNPA attendu dès la première année, hors éléments non récurrents

Le conseil d’administration de Pernod Ricard S.A. (“Pernod Ricard”) annonce aujourd’hui avoir finalisé un accord en vue du lancement d’une offre amicale visant l’ensemble du capital émis et à émettre d’Allied Domecq plc (“Allied Domecq” ou “la Société”). L’offre de Pernod Ricard valorise chaque action Allied Domecq à 670 pence (sur la base d’un cours de référence de l’action Pernod Ricard de 116 euros), et le capital d’Allied Domecq à environ 10,7 milliards d’euros (7,4 milliards de livres sterling). Selon les termes de l’offre de Pernod Ricard, chaque actionnaire d’Allied Domecq recevra, en échange d’une action Allied Domecq, 545 pence en numéraire et 0,0158 action Pernod Ricard nouvellement émise. Cette offre sera assortie d’une option de “mix and match”. L’offre représente une prime d’environ 36,2% sur la base du cours de clôture d’Allied Domecq, le 3 février 2005, de 492 pence (dernier jour de bourse précédant les spéculations concernant une offre éventuelle pour la Société) et de 24,8% sur la base du cours de clôture d’Allied Domecq, le 4 avril 2005, de 537 pence (dernier jour de bourse précédant le communiqué de presse d’Allied Domecq indiquant que la Société était en discussions exploratoires avec Pernod Ricard au sujet d’une offre éventuelle de Pernod Ricard sur Allied Domecq). Le conseil d’administration d’Allied Domecq recommande unanimement aux actionnaires d’Allied Domecq de voter en faveur de l’offre de Pernod Ricard. Pernod Ricard conservera la plus grande partie des activités d’Allied Domecq, et en particulier de nombreuses grandes marques de spiritueux telles que Ballantine’s, Beefeater, Kahlua, Malibu, Stolichnaya et Tia Maria, ainsi que des vins premium tels que Montana, Mumm (y compris Mumm Cuvée Napa) et Campo Viejo. Pernod Ricard acquerra aussi de nombreuses marques locales telles qu’Imperial en Corée du Sud, Wiser’s au Canada et Presidente au Mexique. L’acquisition d’Allied Domecq permettra à Pernod Ricard de se hisser au second rang mondial des groupes de vins et spiritueux, à la première place mondiale en dehors des Etats-Unis, et fera de Pernod Ricard un des acteurs majeurs des vins premium dans le monde. Le nouveau portefeuille de spiritueux de Pernod Ricard comprendra 20 des 100 marques internationales les plus importantes répertoriées par Impact International (mars 2005).

Le portefeuille de marques repris, composé de spiritueux de qualité, d’alcools blancs, de liqueurs et de vins premium, représente un complément stratégique idéal pour Pernod Ricard. Cette opération renforcera également la présence de Pernod Ricard dans des marchés clés tels que les Etats-Unis, le Royaume-Uni, le Mexique, le Canada et la Corée du Sud. Le nouveau portefeuille de marques et la présence mondiale accrue du groupe devraient permettre à Pernod Ricard d’accélérer la croissance des marges et des profits dans les années futures. Dans le cadre de l’opération, Pernod Ricard a convenu de vendre à Fortune Brands Inc. (“Fortune Brands”) certaines des marques et des actifs de production et de distribution d’Allied Domecq, ainsi que sa marque Larios, pour environ 4,1 milliards d’euros en numéraire (2,8 milliards de livres sterling). Les actifs d’Allied Domecq qui seront vendus à Fortune Brands comprennent les marques de spiritueux Canadian Club, Courvoisier, Maker’s Mark, Sauza et Laphroaig, les vins californiens dont la marque Clos du Bois, ainsi que les réseaux de distribution et les principales marques locales d’Allied Domecq en Espagne (DYC, Centenario, Castellana, Fundador), au Royaume-Uni (Harvey’s, Cockburn) et en Allemagne (Kuemmerling, Jacobi). La cession de ces actifs à Fortune Brands est uniquement sujette à la réalisation de l’offre, et le transfert des actifs à Fortune Brands devrait avoir lieu dans les 6 mois suivant la clôture de cette offre. Pernod Ricard estime que l’opération devrait avoir un impact très positif (3) sur le bénéfice net par action (“BNPA”) du groupe, hors éléments non récurrents, notamment grâce à d’importantes synergies de distribution et de production. Les synergies annuelles de coûts devraient s’élever, dès la troisième année suivant l’acquisition, à environ 300 millions d’euros (1) avant impôts. Pernod Ricard empruntera environ 9 milliards d’euros auprès d’un groupe de prêteurs composé de JPMorgan, Morgan Stanley, Royal Bank of Scotland, BNP Paribas et Société Générale. Cet emprunt sera utilisé pour refinancer une partie des dettes financières existantes de Pernod Ricard et d’Allied Domecq, pour alimenter le fonds de roulement du nouveau groupe, et pour financer une partie du paiement en numéraire qui sera versé aux actionnaires d’Allied Domecq. Dans le cadre de l’offre, Pernod Ricard émettra aux actionnaires d’Allied Domecq environ 17,5 millions d’actions Pernod Ricard, représentant environ 20% du capital du nouvel ensemble. Pernod Ricard convoquera prochainement une assemblée générale des actionnaires afin d’approuver l’émission d’actions destinées aux actionnaires d’Allied Domecq. L’opération est sujette à l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence compétentes. L’acquisition d’Allied Domecq par Pernod Ricard devrait être réalisée dans les trois ou quatre prochains mois, et le transfert des actifs à Fortune Brands devrait être finalisé dans les six mois suivant la réalisation de l’opération. Patrick Ricard, Président Directeur Général de Pernod Ricard, a déclaré : “J’aimerais souligner à quel point nous sommes enthousiasmés par cette opération, qui est une nouvelle étape stratégique majeure dans le développement de Pernod Ricard. Je suis convaincu que les marques d’Allied Domecq ont un formidable avenir au sein de notre groupe. Pernod Ricard est impatient de travailler main dans la main avec les salariés d’Allied Domecq pour réaliser le fort potentiel de croissance de notre nouveau groupe.”

Norm Wesley, Président Directeur Général de Fortune Brands, a déclaré : “Nous considérons que l’acquisition de ces marques exceptionnelles et fortement complémentaires aux nôtres constitue une excellente opportunité de croissance à forte rentabilité, qui viendra renforcer notre portefeuille et donner un nouveau statut à notre activité de vins et spiritueux. Ces marques et leurs réseaux de distribution vont considérablement renforcer notre activité de vins & spiritueux et donner une nouvelle dimension à notre portefeuille dans son ensemble, en soutenant la croissance de nos marques actuelles, en augmentant notre taille dans les marchés-clés et en optimisant l’efficacité de notre réseau de distribution.” Pernod Ricard s’est entouré des conseillers suivants sur cette opération : - JPMorgan et Morgan Stanley en qualité de banques conseils - Deutsche Bank en qualité de “corporate broker” - Macfarlanes, Darrois Villey Maillot Brochier, Debevoise & Plimpton et Gide Loyrette Nouel en qualité de conseils juridiques - Ernst & Young en qualité de conseil fiscal.