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  05/12/2001
La Constitution d’une Société à Responsabilité Limitée

¿ Avez-vous déjà considéré la possibilité de devenir un entrepreneur de la restauration ? S’il en est ainsi, les suivantes indications peuvent vous être utiles. La première décision que vous devrez prendre sera celle de déterminer la responsabilité que vous êtes en disposition d’assumer en rapport avec votre affaire. Si vous choisissez d’agir en tant que travailleur indépendant vous compromettrez tout votre patrimoine, tant personnel que de l’entreprise. Par contre, si vous décidez de constituer une société, la responsabilité se limitera au capital apporté.

Si vous optez pour la constitution d’une société à responsabilité limitée vous devrez suivre les pas suivants pour sa constitution et mise en marche:

1.)Dénomination sociale
Le Registre du Commerce et des Sociétés devra certifier que le nom choisi pour la société ne coïncide pas avec celui d’une autre société préexistante. Pour cela, il faudra introduire une instance en demande d’une certification négative du nom, en indiquant les noms choisis, qui ne pourront pas être plus de trois. La durée de la validité de la certification est de 2 mois.

En rapport avec cet extrême, il convient de faire référence à la possibilité d’enregistrer auprès du Bureau Espagnol de Marques et Brevets une marque, nom commercial ou enseigne. Si vous voulez protéger un établissement hôtelier, il est convenable d’enregistrer un nom commercial ou une enseigne. Il faut signaler que la dénomination choisie ne doit nécessairement pas coïncider avec la dénomination sociale de l’entreprise qui exploite ledit établissement.

Une autre possibilité consiste à demander un nom de domaine (“.es”) à Internet. Pour cela il faudra introduire la demande correspondante par-devant l’ESNIC. Les sociétés pourront enregistrer le nom complet de leur organisation, un acronyme, spécialement s’il est enregistré auprès du Bureau Espagnol de Marques et Brevets, ou un ou plusieurs noms commerciaux ou marques enregistrées auprès de ce Bureau ou du Bureau pour l’Harmonisation du Marché Intérieur. Les personnes physiques pourront uniquement recevoir l’assignation d’un nom de domaine qui coïncide avec des noms commerciaux ou des marques préalablement enregistrées et dont ils soient titulaires.    

2.) Rédaction de l’acte de constitution et des statuts
Normalement, un avocat rédigera le document dans lequel les parties accordent de fonder une société et les règles établies pour son fonctionnement. Dans les statuts on devra indiquer, au moins, la dénomination de la société, l’objet social, la date de clôture de l’exercice social, le domicile social, le capital social, les parts dans lesquelles il se divise, leur valeur nominale et leur numérotation corrélative et le mode d’organisation de la société.

Le capital social minimum d’une société à responsabilité limitée est de 500.000 pesetas, sans limite maximale, et il doit  être entièrement libéré dès son origine. La banque où le dépôt de l’argent sera fait devra certifier ledit encaissement; ceci ne veut pas dire que cet argent soit intouchable: on pourra en disposer pour acheter des équipements, par exemple.

3.) Octroi de l’acte authentique de constitution
Les associés devront signer par-devant notaire l’acte de la société, à laquelle ils devront joindre la certification négative du nom, les statuts et la certification de la banque.

4.) Formalités auprès du Ministère de l’Économie et des Finances
Il faudra tout d’abord acquitter les droits d’enregistrement dont le montant s’élève à 1% du capital social. Le paiement devra se réaliser dans un délai de 30 jours ouvrables à partir de l’établissement de l’acte authentique.

Une fois acquitté ledit impôt, on devra solliciter le Code d’Identification Fiscale (CIF) et faire la déclaration de recensement de début de l’activité, laquelle pourra être une déclaration préalable si l’activité ne démarre pas immédiatement. Le CIF obtenu sera provisoire, avec une validité de 6 mois. Une fois apporté l’exemplaire original de la première copie de l’acte authentique de constitution de la société, ainsi que la photocopie de la feuille d’immatriculation de la société  auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, le CIF provisoire passera à être définitif.

L’Impôt sur les Activités Économiques (IAE) devra être acquitté dix jours avant le début de l’activité.

5.) Formalités auprès du Ministère du Travail et des Affaires Sociales
Avant le début de l’activité, l’entreprise devra être immatriculée auprès de la Sécurité Sociale. Si l’entreprise emploie des travailleurs dépendants, elle devra les inscrire avant le début de la relation de travail. De même, l’ouverture du centre de travail devra être communiquée dans le délai de 30 jours suivant le début de l’activité. Il faudra aussi acquérir et légaliser les livres d’immatriculation et de visite.

6.) Formalités auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
Une fois les impôts payés, la société devra être inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés correspondant au domicile social. Pour cela on devra accompagner la première copie de l’acte authentique et la liquidation des droits d’enregistrement dans un délai d’un mois compté à partir de l’établissement de l’acte authentique.

7.) Formalités auprès de la Mairie
Dans le cas où il serait nécessaire de réaliser n’importe quel genre de travaux dans un local ou établissement, il faudra obtenir un permis de construction. À Madrid, ce genre de permis est normalement délivré par les Assemblées Municipales de District.

Il faudra aussi obtenir le permis d’activités et installations (Établissement). Celui-ci certifie la conformité des installations en projet à la réglementation urbaine en vigueur et à la réglementation technique qui puisse être applicable. À Madrid il est possible de demander un permis unique englobant les deux.

Dans le cas des restaurants, attendu qu’il s’agit d’une activité qualifiée (qui sont celles qui peuvent être nuisibles, insalubres, nocives ou dangereuses), une fois octroyé le permis d’établissement, il est obligatoire de demander un permis de fonctionnement.  


8.) Autres formalités à caractère spécifique
Les bars, cafétérias, restaurants et établissements hôteliers devront obtenir également une autorisation d’ouverture de part de la Direction Générale du Tourisme.

Pour de plus amples renseignements sur le sujet, nous vous prions de bien vouloir contacter notre bureau.

Gerhard W. Volz
SCHILLER Avocats
Capitán Haya, 3-1º
28020 Madrid
Tél.: 91 417 97 80
Fax: 91 597 12 66
gwvolz@schillerabogados.es






 
     
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